（以下简称“公司”“思美传媒”）于2024年3月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于内部股权架构调整的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为贯彻公司发展战略，进一步优化业务结构和实施业务整合，结合公司业务管理体系改革要求，思美传媒全资子公司浙江华意纵驰营销企划有限公司决议将所持的上海求真广告有限公司(以下简称“上海求线%股权转让给思美传媒，转让价格为279,851.56元。本次股权转让完成后，上海求真将成为思美传媒全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次转让事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：设计、制作、代理国内各类广告,市场营销策划,经济信息咨询。化妆品、日用百货、服装箱包鞋帽、计算机硬件、家用电器、电子产品、家具、家居护理用品、皮革制品、办公用品、厨房用具、汽车用品、玩具、体育用品、初级食用农产品的销售,食品经营(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营范围：许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；项目策划与公关服务；图文设计制作；企业形象策划；体验式拓展活动及策划；礼仪服务；个人商务服务；品牌管理；数字技术服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；票务代理服务；销售代理；个人卫生用品销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；鞋帽零售；箱包销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　标的资产权属情况：标的资产权属清晰、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　根据《四川省企业国有资产交易监督管理办法》“同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接拥有的子企业，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值”。在思美传媒2023年审计报告中，上海求线元，在不考虑控股权溢价和流动性折扣前提下，上海求线元。

　　本次调整后，公司在未来经营过程中，因市场行业、k8凯发天生赢家一触即发税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

　　1. 本次内部股权架构的调整，有利于整合公司内部资源，理顺管理关系，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

　　2. 本次调整是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　4. 本次调整不涉及公司股本及股东变化，相关手续办理完成后，公司注册资本和股权结构不变，董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载k8凯发、误导性陈述或重大遗漏。

　　1. 因经营发展需要，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年初预计与关联方发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过459,000,000.00元，销售商品/提供劳务金额不超过5,000,000.00元，发生日常关联交易总金额不超过人民币464,000,000.00元。2023年度实际发生总额为152,780,373.54元。

　　2.根据业务需求及市场情况，公司对2024年日常关联交易进行预计，预计与关联方发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过206,000,000元，销售商品/提供劳务金额不超过8,000,000.00元。

　　3.公司于2024年3月29日召开第六届董事会第十二次会议，第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事汪洪、张莉回避表决。在董事会审议前，独立董事专门会议对本次关联交易事项发表了明确同意的意见，并同意将该事项提交至董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）将回避表决。

　　经营范围：许可项目:广播电视节目制作经营;网络文化经营;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:票务代理服务;日用品销售;食用农产品零售;化妆品批发;美发饰品销售;珠宝首饰零售;针纺织品销售;服装服饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);第一类医疗器械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用口罩(非医用)销售;宠物食品及用品零售;体育用品及器材零售;办公用品销售;家用电器销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;游艺及娱乐用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文化娱乐经纪人服务;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查);企业形象策划;广告发布;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；文艺创作服务；广告业；策划创意服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；软件开发；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；

　　经营范围：一般项目:市场营销策划;企业形象策划;项目策划与公关服务;咨询策划服务;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告制作;广告发布;会议及展览服务;礼仪服务;专业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;计算机系统服务;信息系统集成服务;图文设计制作;摄影扩印服务;摄像及视频制作服务;花卉绿植租借与代管理;传统香料制品经营;包装服务;国内货物运输代理;化妆品批发;文具用品批发;文具用品零售;化妆品零售;日用化学产品销售;玻璃纤维及制品销售;日用陶瓷制品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);技术玻璃制品销售;玻璃仪器销售;日用品销售;幻灯及投影设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　经营范围：（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2023年12月31日，四川省旅游投资集团有限责任公司总资产为1,902,186万元，净资产为422,439万元，营业收入为1,099,370万元，净利润为-32,944万元（以上数据未经审计）。

　　关联人依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，不存在影响公司发展的可能性；经查询，四川省旅游投资集团有限责任公司不是失信被执行人。

　　公司与上述关联人发生的日常关联交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。

　　上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，可以充分利用关联方拥有的资源为公司的经营发展提供助力。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述发生的关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　公司于2024年3月29日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　经核查，我们认为：公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。

　　本次预计2024年日常关联交易事项符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观k8凯发，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。

　　经审议，监事会认为：公司确认2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，同意公司日常关联交易的确认及预计事项。。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于解散华君思美（杭州）科技合伙企业（有限合伙）的议案》。现将相关情况公告如下：

　　公司于2021年8月30日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司浙江思美广告有限公司对外投资设立有限合伙企业的议案》，k8凯发天生赢家一触即发公司子公司浙江思美广告有限公司（以下简称“浙江思美”）与聚利益（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚利益”）、马文东共同出资人民币100万元设立华君思美（杭州）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华君思美”）。浙江思美以自有资金出资人民币30万元，占合伙企业出资比例的30%，聚利益以货币资金出资人民币50万元，占合伙企业出资比例的50%，马文东以货币资金出资人民币20万元，占合伙企业出资比例的20%。截至目前，以上三方均未实际出资。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司全资子公司浙江思美广告有限公司对外投资设立有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-043）。

　　华君思美自设立以来，尚未开展相关业务，现根据实际情况，华君思美执行事务合伙人聚利益提出解散合伙企业意愿，拟解散华君思美。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次解散清算事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次解散清算事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。